日前，華維設計（833427）的一筆跨界并購交易引起監(jiān)管關注。

　　1月7日晚間，華維設計公告稱，為進一步拓展業(yè)務板塊，改善經營情況，公司擬以6300萬元價格收購廖紅偉持有的九江正啟微電子有限公司（簡稱“九江正啟”）51%股權。收購完成后，九江正啟微電子有限公司將成為公司的控股子公司，納入公司合并報表范圍。

　　公告發(fā)出后，北交所火速下發(fā)問詢函，要求公司充分說明本次跨行業(yè)收購的必要性、交易定價合理性、業(yè)績承諾等相關問題。

　　公開資料顯示，華維設計集團股份有限公司成立于2000年，2015年完成股份制改造并掛牌，2021年成為北交所首批上市企業(yè)，是一家從事市政公用、建筑、路橋、風景園林、室內裝飾、城鄉(xiāng)規(guī)劃、公路、水利等工程設計及工程咨詢的專業(yè)技術服務業(yè)的公司。

　　業(yè)績方面，2024年前三季度，華維設計實現營收4537.24萬元，同比下降47.02%；實現歸母凈利潤692.32萬元，同比下降73.47%；經營活動產生的現金流量凈額為2145.76萬元，上年同期為-4542.85萬元。

　　華維設計表示，本次并購九江正啟是公司切入集成電路領域、提升公司資產質量、尋求新的業(yè)務增長點的重要舉措。

　　同時，華維設計表示，本次并購屬于跨行業(yè)并購，由于公司本身缺少標的公司所在行業(yè)人才和管理經驗，存在一定的并購整合風險。

　　對此，北交所要求華維設計結合公司及九江正啟近兩年業(yè)務開展情況、主營業(yè)務收入及凈利潤等主要財務指標變化情況、行業(yè)未來發(fā)展態(tài)勢，九江正啟行業(yè)地位、核心競爭優(yōu)勢、市場占有率、在手訂單情況、與上市公司業(yè)務的差異性以及未來能否產生協(xié)同效應等，充分說明本次跨行業(yè)收購的必要性及合理性。

　　值得關注的是，九江正啟目前尚處于虧損狀態(tài)，存在一定的投資風險。根據審計報告，九江正啟2023年及2024年1-9月營業(yè)收入分別為3363.99萬元、4043.59萬元，凈利潤分別為-1937.68萬元、-1736.31萬元。

　　從上市公司角度來說，標的公司2024年度仍處于虧損狀態(tài)，若后續(xù)標的公司經營情況一直未有改善，可能會導致上市公司2025年度或以后年度經營業(yè)績下滑甚至虧損的風險。此外，本次并購標的公司的交易對價以現金支付，雖然采取了分期付款安排，仍可能會對上市公司經營現金流產生一定不利影響。

　　對此，華維設計強調稱，交易對象已就標的公司未來三年經營情況進行了業(yè)務承諾，且標的公司目前在手訂單充足，預計會對標的公司未來業(yè)績產生積極影響。

　　公告顯示，出讓方承諾標的公司在業(yè)績承諾期內（2025年-2027年）業(yè)績目標為：營業(yè)收入分別不低于6000萬元、8000萬元、1億元，扣非凈利潤分別不低于100萬元、500萬元和1000萬元。

　　對于此番收購定價和業(yè)績承諾，北交所要求公司說明本次購買資產定價合理性、業(yè)績承諾的設定依據、可實現性以及業(yè)績補償相關保障是否充分等。

　　此外，目前九江正啟99%股權處于質押狀態(tài)，質權人為湖口縣引導基金管理有限公司（簡稱“湖口引導基金”）。

　　據公告，2024年12月，各相關方就解除股權質押事項達成一致，湖口引導基金將在本次交易完成工商變更登記前解除上述股權質押。

　　北交所要求，華維設計詳細說明九江正啟股權解除質押具體安排，是否存在前提條件以及由此引起的法律風險，并核實九江正啟股權是否存在其他權利瑕疵正規(guī)的股票配資平臺，以及是否存在對外擔保、潛在債務等風險。