日前，華維設(shè)計(jì)（833427）的一筆跨界并購交易引起監(jiān)管關(guān)注。

　　1月7日晚間，華維設(shè)計(jì)公告稱，為進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)板塊，改善經(jīng)營情況，公司擬以6300萬元價(jià)格收購廖紅偉持有的九江正啟微電子有限公司（簡稱“九江正啟”）51%股權(quán)。收購?fù)瓿珊?，九江正啟微電子有限公司將成為公司的控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。

　　公告發(fā)出后，北交所火速下發(fā)問詢函，要求公司充分說明本次跨行業(yè)收購的必要性、交易定價(jià)合理性、業(yè)績承諾等相關(guān)問題。

　　公開資料顯示，華維設(shè)計(jì)集團(tuán)股份有限公司成立于2000年，2015年完成股份制改造并掛牌，2021年成為北交所首批上市企業(yè)，是一家從事市政公用、建筑、路橋、風(fēng)景園林、室內(nèi)裝飾、城鄉(xiāng)規(guī)劃、公路、水利等工程設(shè)計(jì)及工程咨詢的專業(yè)技術(shù)服務(wù)業(yè)的公司。

　　業(yè)績方面，2024年前三季度，華維設(shè)計(jì)實(shí)現(xiàn)營收4537.24萬元，同比下降47.02%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤692.32萬元，同比下降73.47%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為2145.76萬元，上年同期為-4542.85萬元。

　　華維設(shè)計(jì)表示，本次并購九江正啟是公司切入集成電路領(lǐng)域、提升公司資產(chǎn)質(zhì)量、尋求新的業(yè)務(wù)增長點(diǎn)的重要舉措。

　　同時(shí)，華維設(shè)計(jì)表示，本次并購屬于跨行業(yè)并購，由于公司本身缺少標(biāo)的公司所在行業(yè)人才和管理經(jīng)驗(yàn)，存在一定的并購整合風(fēng)險(xiǎn)。

　　對此，北交所要求華維設(shè)計(jì)結(jié)合公司及九江正啟近兩年業(yè)務(wù)開展情況、主營業(yè)務(wù)收入及凈利潤等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)變化情況、行業(yè)未來發(fā)展態(tài)勢，九江正啟行業(yè)地位、核心競爭優(yōu)勢、市場占有率、在手訂單情況、與上市公司業(yè)務(wù)的差異性以及未來能否產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)等，充分說明本次跨行業(yè)收購的必要性及合理性。

　　值得關(guān)注的是，九江正啟目前尚處于虧損狀態(tài)，存在一定的投資風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)審計(jì)報(bào)告，九江正啟2023年及2024年1-9月營業(yè)收入分別為3363.99萬元、4043.59萬元，凈利潤分別為-1937.68萬元、-1736.31萬元。

　　從上市公司角度來說，標(biāo)的公司2024年度仍處于虧損狀態(tài)，若后續(xù)標(biāo)的公司經(jīng)營情況一直未有改善，可能會導(dǎo)致上市公司2025年度或以后年度經(jīng)營業(yè)績下滑甚至虧損的風(fēng)險(xiǎn)。此外，本次并購標(biāo)的公司的交易對價(jià)以現(xiàn)金支付，雖然采取了分期付款安排，仍可能會對上市公司經(jīng)營現(xiàn)金流產(chǎn)生一定不利影響。

　　對此，華維設(shè)計(jì)強(qiáng)調(diào)稱，交易對象已就標(biāo)的公司未來三年經(jīng)營情況進(jìn)行了業(yè)務(wù)承諾，且標(biāo)的公司目前在手訂單充足，預(yù)計(jì)會對標(biāo)的公司未來業(yè)績產(chǎn)生積極影響。

　　公告顯示，出讓方承諾標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)（2025年-2027年）業(yè)績目標(biāo)為：營業(yè)收入分別不低于6000萬元、8000萬元、1億元，扣非凈利潤分別不低于100萬元、500萬元和1000萬元。

　　對于此番收購定價(jià)和業(yè)績承諾，北交所要求公司說明本次購買資產(chǎn)定價(jià)合理性、業(yè)績承諾的設(shè)定依據(jù)、可實(shí)現(xiàn)性以及業(yè)績補(bǔ)償相關(guān)保障是否充分等。

　　此外，目前九江正啟99%股權(quán)處于質(zhì)押狀態(tài)，質(zhì)權(quán)人為湖口縣引導(dǎo)基金管理有限公司（簡稱“湖口引導(dǎo)基金”）。

　　據(jù)公告，2024年12月，各相關(guān)方就解除股權(quán)質(zhì)押事項(xiàng)達(dá)成一致，湖口引導(dǎo)基金將在本次交易完成工商變更登記前解除上述股權(quán)質(zhì)押。

　　北交所要求，華維設(shè)計(jì)詳細(xì)說明九江正啟股權(quán)解除質(zhì)押具體安排，是否存在前提條件以及由此引起的法律風(fēng)險(xiǎn)，并核實(shí)九江正啟股權(quán)是否存在其他權(quán)利瑕疵正規(guī)的股票配資平臺，以及是否存在對外擔(dān)保、潛在債務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)。